23.23亿元的资产重组和债务重组计划，是从无名医疗所获得的5.62亿元欠款，经过连续两封关注信后终于引爆:不仅债务重组目标的净资产下调了18.01亿元，下降了近157倍，而且还涉嫌诸多违规

《投资时报》研究员李

原来认为这是一个333，545.62亿元的“美丽”的债务偿还计划，换来的是2预期的是，这个计划在2020年2月19日意外引爆。

故事从山东无名生物制药有限公司(以下简称无名医药，002581)的控股股东开始。北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称未名集团)。在监管压力下，为了偿还5.62亿元的非法占用资金，无名集团打算用价值23.23亿元的资产来抵消无名医疗债务。

但是，这个“漂亮”的方案从一开始就暴露了一些不规范的地方:资产评估报告已经过期一年多，所有权的转让已经完成，没有经过董事会和股东大会的审议，也没有事先披露可疑的重大资产重组。

数据对比太大，有很多“奇怪”的现象。上述计划引发了深交所连续两次发出关注函。出乎意料的是，在深交所的不断追问下，“王炒”——未名药2月19日宣布，作为债务重组目标之一的吉林未名中医药科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)的净资产需要从18.13亿元调整为11493.4万元，下一次调整金额达到18.01亿元，账面净资产缩水近157倍。

看起来“美丽”的债务重组终于开始了。

2月20日，深交所第三次发出关注函，要求解释吉林无名净资产披露不一致、差异较大的原因和合理性，并进一步解释控股股东资本占用问题是否触及公司“ST”条款等核心问题。

“王咋”被两封关切的信逼了出来？

第三封询问信会迫使我们提供关于未命名药物的新信息吗？

值得一提的是，2019年12月24日，联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)发布的公告显示，目前无名药物的情况并不尽如人意。此外，联合评级决定从评级观察列表中删除可能降低信用评级的未命名医学受试者的长期信用评级，并确定公司受试者的长期信用评级为AA，评级前景为“负面”。

Misty 2.323亿偿债资产

公共数据显示，2011年5月未命名的药物上市。无名集团持有无名医药26.73%的股份，是无名医药的控股股东。

回顾原因，“最美丽”的债务重组始于一个看起来相当奇怪的声明。

2019年12月31日，未名药业宣布，经公司自查并与控股股东未名集团核实，截至2019年12月31日，未名集团侵占公司全资子公司厦门未名、天津未名，自有资金余额5.07亿元，利息5435.6万元，合计5.62亿元。

山东证监局于2019年12月30日发布了一封警告信，内容是关于无名药物如此高的非法资金占用。在监管的压力下，深陷流动性危机的无名集团给出了用资产偿还其占用的上市公司资金的解决方案。

具体来说，用于偿还债务的资产包括两部分:一是临床早期的四种药物。经评估，这四种药物的技术总价值为1.18亿元；第二，无名集团拥有吉林100%的无名股份。吉林无名核心资产为4项林参生产性生物资产，估计价值22.05亿元。总的来说，未名集团的抵债资产评估值为23.23亿元。

用23.23亿元的资产来抵消5.62亿元的债务，为什么未名集团要送这样一份“礼物”？价值23.23亿元的资产是真实的吗？如果没有水，为什么

一项调查显示，吉林未名成立于2003年。目前，参加城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险的人数均为1人，人员规模标注为“50人以下”。问题出现了:在员工如此之少的情况下，吉林如何有效管理89.2公顷的200多万棵林下西洋参和人参？

根据公告，吉林无名核心资产主要是243.4万株林下西洋参和林下人参，参龄范围为9-17年。吉林除了在森林里种植人参之外没有名字。没有其他业务、长期和短期贷款及其他债务。公告显示，该生物资产评估基准日为22.05亿元，评估基准日为2017年9月30日，资产评估结果的有效期为2017年9月30日至2018年9月29日。最后生效日期为1月2日公告日起一年以上，即评估结果失效。

另一个细节是焦点。无名药宣布，上述两部分偿债资产已转移至无名药。不过，该公司也指出，该计划仍需提交股东大会审议和批准，相关股东应避免投票，这意味着这明显违反了规定，债务重组可以说是“先行动，后行动”

此外，第三季度数据显示，截至2019年第三季度末，未名药的总资产为38.82亿元，而吉林未名药的评估值为22.05亿元，占三季度末未名药总资产的56.80%。从资产比率来看，此次债务重组已经涉及重大资产重组。然而，无名医药此前并未披露这一关联交易。

由“关注函”引发的“王炸弹”

1月3日，深交所发布了第一封关注函，解决了众多对无名医疗债务重组的质疑，直接针对合规等核心问题，要求在1月8日前回复。

无名医药在延迟近10天后，直到1月18日才披露其对第一封关注函的回复，解释“先行动后报告”的行为，即所有抵销资产均已完成资产交付，这是由于无名集团只对上述可执行资产采取了紧急对冲资产保全措施。“可能会有一些程序上的缺陷，但该公司执行的资产价值足以抵消未具名集团占用的资金和利息。”

未名药在回复中还表示，吉林四种未名林参生产性生物资产的评估报告超过了规定的时限，由于当地大雪封山的气候条件，目前无法对吉林四种未名林参进行评估。该公司表示，在气候条件允许的情况下，董事会将聘请一家评估机构对相关资产进行评估。

对此回复，两天后，深交所于1月20日发出第二封关注函，要求无名医药正视关注函中提出的问题，并说明债务重组的合规性、重组风险及相应会计处理的合理性。

在再次推迟回复后，将近一个月后，2月19日晚，未名药终于披露了第二封关注信的回复公告。

未名药称，资产债务偿还方案是对侵权行为的补偿，是一种纠错机制，不属于正常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。此外，各项指标均不超过相关规定金额，未命名集团的资产偿还和占用资金行为不构成重大资产重组。

也许是为了认识到指标没有超过相关的规定金额，从而不构成重大的资产重组，无名医药确实对本次债务重组的数据进行了修正，但修正的效果是惊人的。

在对第二封关注信的回复公告中，无名医药特别提到，作为债务重组目标之一的吉林无名净资产需要进行调整，因为吉林无名财务人员是会计

在回复公告中，该律师在评论中表示，如果吉林无名100%股权的账面净值为18.13亿元，此次债务偿还交易将构成无名医药的重大资产重组。如果吉林无名100%股权的净资产账面金额修改为1149.34万元，如果无名医药给出解释，该债务偿还交易不构成无名医药的重大资产重组。

"由于无名医药提供的吉林无名100%股权前后两次账面净资产数据未经审计，本所律师无法做出相应的法律判断。建议无名医药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对吉林无名财务报表进行审计，并以审计结果作为判断本次债务偿还交易是否构成重大资产重组的依据。”

无法逃脱“ST”风险？

2月20日，针对无名医药如此大幅的数据修改，深交所第三次发出关注函，要求其解释吉林无名医药净资产披露不一致、差异较大的原因和合理性，公司信息披露是否符合规定，是否存在误导性陈述。

根据吉林无名核心资产林晓森的评估值，22.05亿元，如果以吉林无名净资产18.13亿元计算，修正前的增值率为21.62%；如果修正后的净资产为1149.34万元，升值幅度将达到惊人的190.91倍。对此，深交所要求无名医药披露上述评估的增值率并说明原因，以及是否有损上市公司和投资者的利益。

值得注意的是，投资者更担心的是，匿名团体非法占用资金是否会导致公司成为“ST”？深交所也对此密切关注。

深交所指出，结合吉林未命名的实际净资产、林参的主要用途、上述评估的有效性、未来评估的期限以及增值的合理性，进一步说明控股股东占用资本是否属于深交所《投资时报》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。如果是，则要求公司董事会根据相关规定发表意见并予以披露，并及时提交其他股份风险警示申请。

《投资时报》在咨询深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》后，研究人员了解到第13.3.1条和第13.3.2条指出，上市公司违反规定程序向控股股东或其关联方提供资金或对外担保，且情况严重时，交易所有权人应对其股票交易给予其他风险警示。具体而言，这种情况是指上市公司向控股股东或其关联公司提供的资金余额超过1000万元，或占上市公司最近一次经审计净资产的5%以上，且没有可行的解决方案或提出的解决方案在一个月内无法解决的情况。

数据显示，截至2019年12月31日，未名制药控股股东未名集团占用的非经营性资金余额为5.62亿元，远超1000万元，而未名制药最近一期的净资产在2019年第三季度末为28.11亿元，占净资产的19.99%，也远超5%的目标。

与上述规定相比，没有多少时间让未命名的药物逃脱ST风险。为了解决无名集团非法占用资金的问题，有必要提出一个可行的解决方案，并且能够在一个月内解决。

但目前，未名药可能需要面对更严重的情况:如果有证据证明该未名药存在其他重大违规行为，如违反信托、故意侵害中小股东利益等，一旦被监管部门核实认定，将面临强制退市。

第三封询问信会迫使我们提供关于未命名药物的新信息吗？

未名药过去一年的股价趋势

数据源:Wind

评级展望变为负面

根据未名药第三季度报告，该公司实现收入0

《投资时报》研究员指出，2月24日晚发布的2019年度最新业绩公告显示，2019年未知药物收入为6.11亿元，同比下降9.39%，连续三年下降。净利润3775.45万元，同比增长139.87%，2018年净利润9578.91万元。

此外，数据显示公司的总资产、净资产和其他数据也显示收入下降，总资产同比下降19.59%，净资产同比下降14.26%。

至于业绩变化的原因，无名医药解释说，2018年由于商誉大量减值，公司业绩出现亏损，2019年没有此类因素。与此同时，2019年，无名医疗干扰素项目完成了多个项目，促进了销售增长；受“4 7”扩张、重点药品监测目录、新版医疗保险目录等一系列政策影响，神经生长因子项目销售额同比下降，基本运行情况与2018年相似。