近日，宋德智能设备有限公司(证券简称:智松德，证券代码:300173。深圳)披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“收购报告”)。

该上市公司主要从事高端智能制造的研发、生产和销售，拟发行8297.14万股，以现金方式支付3.1亿元给袁超科技、邓斯坦利、许劭投资、易耀投资、惠邦天台、赵玉安投资、易源投资、冠宏投资等八家交易伙伴，收购目标公司东莞超精密设备有限公司(以下简称“超精密”)88%的股权，交易总对价为7.74亿元。并购完成后，叶超精密将成为上市公司的控股子公司。

Ultra Precision，本次收购的目标公司，是一家专业研发高精度、高性能锂电池自动化生产设备的企业。其产品主要用于生产高质量的锂电池。2017年至2019年前7个月的两年报告期内，目标公司营业收入分别为1.63亿元、3.30亿元和2.31亿元，2018年同比增长102.45%，表现优异。

高速增长的锂电池自动化设备提供商正与智能制造领域的上市公司携手合作，这原本是一笔值得关注的并购交易。然而，通过我们的研究，超精密主营业务收入严重依赖单一主要客户，或者存在业务可持续性的风险。然而，目标公司的偿付能力持续下降，明显弱于同行业可比公司，并不令人满意。此次合并使威斯康辛大学的商誉飙升了4.30倍以上。如果上述两个超精密行业的潜在风险爆发，恐怕上市公司的高商誉可能会动摇。

新能源科技集团并购标的收入份额始终高于50%

。根据并购报告，新能源科技集团(即宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司，在相同的合并基础上，在相同的实际控制下计算)是报告期内超精密行业最大的销售客户。新能源科技集团分别为超精密行业贡献销售收入9724.3万元、1.85亿元和1.48亿元，分别占当期收入的59.75%、56.23%和64.11%，占当期收入的50%。超精密业务收入显然依赖于新能源技术集团这一单一的主要客户。

超精确的收入取决于一个主要客户。是因为锂电池生产行业的行业特点吗？

根据中国商业工业研究院提供的数据，2017年国内销售收入超过10亿元的锂电池企业有28家，其中收入超过100亿元的有3家。随着下游锂电池生产行业面临众多竞争对手的激烈竞争，超过55%的超精密销售收入集中在新能源技术集团。如果与新能源科技集团的业务合作发生异常变化，可能会出现“大业绩变化”的风险。

除了销售收入依赖于单个大客户外，前五名超精密客户的集中度显然很高。

据收购报告显示，报告期内，前五大超精密客户的总销售收入分别为1.52亿元、3.06亿元和2.19亿元，分别占当前目标公司营业收入的93.38%、92.92%和94.73%，客户集中度始终高于90%。

如此高的客户集中度是锂电池制造商的普遍现象吗？

根据收购报告，2017年和2018年同行业可比公司的平均客户集中度分别为65.14%和70.33%，分别比超精密客户集中度低28.24%和22.59%，差异非常明显。其中，双赢技术(安全代码:300457。客户集中度最低的深圳的客户集中度分别只有48.94%和57.04%，甚至高于超预期

报告期内，行业超精密流动比率、速动比率和资产负债率持续恶化。与同行业的可比公司相比，差距越来越明显。该行业的偿付能力大幅下降。潜在的信用风险不容忽视。

根据收购报告，在每个报告期末，目标公司的超精密流动性比率分别为2.02、1.46和1.32，持续大幅下降，累计下降34.65%。速效比率分别为1.04、0.75和0.52，继续大幅下降，累计下降50.00%。该公司的短期偿付能力大幅下降。

根据收购报告，在每个报告期末，超精密合并资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%，并持续上升，累计上升26.25个百分点，增幅非常显著。该公司的长期偿付能力也正在接受考验。

值得注意的是，目标公司的偿付能力正在下降，与同行业可比上市公司的平均价值相比，差距正在扩大。

先看短期偿债能力:根据收购报告，2018年底和2019年7月底，同行业可比上市公司平均流动比率分别为1.50和1.49，分别比上述超精密流动比率高0.04和0.16，双方差距明显拉大。同期，同行业可比上市公司平均速动比率分别为1.11和1.06，分别比上述超精密速动比率高0.36和0.54。双方的差距也明显扩大。

值得一提的是，如上所述，在整个报告期内，超精密流动比率下降了34.65%，而同行业可比上市公司的平均值上升了0.68%。超精密速动率下降了50.00%，而同行业可比上市公司的平均速动率上升了2.91%。超精密速动率和速动率的变化趋势与同行业可比上市公司的平均值相反。此外，在过去一年期间，它一直低于同行业可比上市公司的平均值。以流动比率和速动比率衡量的目标公司短期偿债能力明显低于同行业可比上市公司的平均水平。

再看长期偿付能力:根据收购报告，在每个报告期末，同行业可比上市公司的平均合并资产负债率分别为51.54%、51.96%和51.84%，保持相对稳定，累计增幅仅为0.30个百分点。如上所述，同期超精密公司的资产负债率分别比同行业可比上市公司的平均水平低3.67个百分点、高14.78个百分点和高22.28个百分点。去年连续高于同行业可比上市公司的平均值，累计增幅为26.25个百分点，远远超过同行业可比公司的平均值。从资产负债率的角度来看，超复杂的长期偿付能力可能隐藏风险。

商誉已飙升430.80%，或面临减值风险。

据收购报告显示，收购完成后，Wissonde的商誉账面金额为6.33亿元，较交易前增加5.13亿元。增加的商誉占收购完成后商誉账面金额的81.16%，是主要组成部分。

此外，与交易前1.19亿元的商誉账面金额相比，合并完成后，伟信德的商誉账面金额增加了430.80%。商誉的增加主要是由合并产生的。换句话说，公司商誉未来是否存在减值风险，与叶超精密未来的经营业绩密切相关。

本次交易的业绩承诺是叶超精密2019年净利润不低于6600万元，2020年不低于7900万元，2021年不低于9500万元